Dr. Vollin (Bela Lugosi) war einst ein begnadeter Neurochirurg, bevor er sein ganzes Leben seinem Lieblingsschriftsteller Edgar Allan Poe widmete, dessen düstere Geschichten ihn nicht nur faszinieren, er baut sogar dessen Apparaturen wie das Pendel in seinem Keller nach. Als die junge Tänzerin Jean (Irene Ware) jedoch nach einem Autounfall die Querschnittslähmung droht, lässt er sich von deren Freund Dr. Halden und seinem Freund Richter Thatcher, Jeans Vater, überreden, noch einmal zu operieren, als man sein Ego kitzelt. Die OP ist erfolgreich, doch infolge der Rekonvaleszenz baut sich eine, wie es scheint, zu innige Beziehung zwischen Arzt und Patient auf, so dass der Richter den Arzt kurzerhand bremst. Der jedoch sinnt auf Rache und bedient sich des flüchtigen Verbrechers Bateman (Boris Karloff), der ein neues Gesicht braucht. Er bekommt eins, aber nicht das, womit er gerechnet hatte...