Jurastudent Mike McDermott ist ein begnadeter Poker-Spieler - in der Mimik der Mitspieler liest er wie in einem offenen Buch und schlägt selbst die erfahrensten Player.

Seiner Freundin Jo zuliebe hat er das Pokern an den Nagel gehängt, doch als sein Freund Worm (Edward Norton) aus dem Gefängnis kommt, zieht der ihn wieder in den Sog des Spiels hinein. Und nicht nur das: Worm hat Spielschulden und in falsch verstandener Freundschaft verspricht Mike
dem russischen Paten Teddy KGB, das Geld zu besorgen. Das Duo zieht los und alles scheint sich zum Guten zu wenden. Aber Worm spielt falsch und wird erwischt, das gewonnene Geld ist dahin und die Unglücksraben finden sich fast zu Tode geprügelt auf der Straße wieder.

In letzter Sekunde kann Mike einen Teil des Geldes besorgen, den Rest muss er bei einer ultimativen Poker-Runde dem brutalen Mafiosi abgewinnen. Es geht um alles oder Nichts...